新人エンジニアの皆さんに向けて「取締役の議決権」を解説

2025年1月16日 2025年1月16日山崎講師

山崎講師

こんにちは。ゆうせいです。

今日は「取締役の議決権」について解説します。取締役の議決権は、会社の運営や経営における重要な意思決定を行う場で使われる権利です。取締役会の中で、この議決権がどのように機能し、どんなルールがあるのかを詳しく見ていきましょう。

取締役の議決権とは？

取締役の議決権とは、取締役会での意思決定に参加するための権利のことです。取締役会は会社の経営方針や重要事項を決定する場であり、取締役は一人一票の議決権を持ちます。

例えば、以下のような場面で議決権が行使されます：

新規事業の開始や大規模投資の承認
代表取締役の選任や解任
会社の合併や分割、解散などの重要事項

取締役会では、議案ごとに取締役全員が議論を行い、最終的に「賛成」または「反対」で議決を行います。

議決権の基本ルール

1. 1人1票制

取締役会では、基本的に1人につき1票の議決権を持ちます。これは、全ての取締役が平等に意見を表明できる仕組みです。

例: 取締役が5人いる場合、議案には5票の投票が行われます。
社外取締役や専務取締役も、取締役であれば同様に1票を持ちます。

2. 過半数での意思決定

議案の採決には、出席した取締役の過半数の賛成が必要です。

条件:
- 議決が成立するためには、取締役会に過半数の出席が必要です（これを「定足数」と言います）。
- さらに、その出席者のうち過半数が賛成することで議案が可決されます。

例: 定足数と採決の仕組み

取締役が10人いる会社の場合、議案を決めるためには最低6人（過半数）の出席が必要です。
6人出席している場合、賛成が4人以上で議案が可決されます。

3. 全会一致が必要な場合

一部の重要事項では、取締役全員の賛成（全会一致）が必要です。例えば、以下のようなケースです：

代表取締役の選任や解任
会社の定款で特に定めた事項

このような場面では、1人でも反対者がいると議案は通りません。

取締役会での議決権行使の流れ

取締役の議決権は、以下のような流れで行使されます。

議案の提示
- 代表取締役や他の取締役が議案を提示します。
- 例: 「新工場を建設するかどうか」
議論
- 議案について取締役全員で議論を行い、それぞれの意見を述べます。
投票
- 最終的に各取締役が賛成または反対の意思表示を行います。
議決結果の決定
- 過半数以上の賛成が得られた場合、議案は可決されます。

議決権行使に関する制限事項

取締役の議決権行使には、いくつかの制限があります。

1. 利害関係のある取締役は議決権を行使できない

取締役が議案に関して直接的な利害関係を持つ場合、その取締役は議決権を行使できません。

例:
- 取締役自身が経営する会社との取引を承認する議案
- 自分の給与や報酬に関する議案

この制限は、取締役会の公正性を保つための重要なルールです。

2. 議事録の作成義務

取締役会で行われた議決内容は、必ず「議事録」として記録されます。

議事録には、以下の項目が記載されます：
- 議案内容
- 出席取締役の氏名
- 議決結果（賛成・反対の票数）
議事録を正確に作成することで、議決が適切に行われた証拠となります。

取締役の議決権が重要な理由

取締役の議決権は、会社の経営に大きな影響を与える重要な権利です。この権利を通じて、取締役は以下の役割を果たします：

会社の方向性を決める
- 例えば、新規事業の開始や大規模な投資の承認は、会社の未来に直結する重要な意思決定です。
会社のガバナンスを強化する
- 取締役会での議決により、不正や偏った意思決定を防ぎます。
株主の利益を守る
- 株主から選任された取締役は、議決権を行使して株主の利益を守る役割を果たします。

まとめ

取締役の議決権は、会社の経営における重要な意思決定を行うための権利です。1人1票の平等なルールのもと、取締役会の過半数の賛成で議案が決まります。また、利害関係の排除や議事録の記録などの仕組みを通じて、公正な運営が求められています。

取締役として議決権を行使する場面では、会社全体の利益や株主の利益を第一に考える姿勢が重要です。これから経営やビジネスに関わる方は、ぜひ議決権の仕組みを理解し、実践に活かしてください！

セイ・コンサルティング・グループの新人エンジニア研修のメニューへのリンク

投稿者プロフィール

山崎講師代表取締役

セイ・コンサルティング・グループ株式会社代表取締役。
岐阜県出身。
2000年創業、2004年会社設立。
IT企業向け人材育成研修歴業界歴20年以上。
すべての無駄を省いた費用対効果の高い「筋肉質」な研修を提供します！
この記事に間違い等ありましたらぜひお知らせください。